Secção 16 Stock Options

Seção 16 O que é a Seção 16 A Seção 16 é uma seção do Securities Exchange Act de 1934 que é usado para descrever as várias responsabilidades de arquivamento regulatório que devem ser atendidas pelos diretores, diretores e acionistas principais. De acordo com a Seção 16, toda pessoa que seja, direta ou indiretamente, um beneficiário efetivo de mais de 10 da empresa, ou que seja um diretor ou um funcionário do emissor dessa garantia, deve arquivar as declarações exigidas por esta subsecção com os Valores Mobiliários E Comissão de Câmbio (SEC). APLICANDO-SE Seção 16, a Seção 16 da Lei de Câmbio de 1934 exige a notificação de propriedade efetiva pelos diretores, diretores ou acionistas que possuem ações direta ou indiretamente, resultando em propriedade beneficiária em excesso de 10 ações ordinárias da empresa ou outra classe de patrimônio . As partes que se enquadram na Seção 16 são tipicamente chamadas de iniciadas. Esta regra aplica-se não só às empresas públicas, mas também às empresas privadas cujos títulos não patrimoniais, como títulos, são negociados nas bolsas de valores nacionais. Os insiders de uma empresa privada ou pública abrangida pela Seção 16 devem apresentar formulários específicos com a SEC que divulguem seus interesses patrimoniais e como eles mudam ao longo do tempo como resultado de transações passadas. Propriedade benéfica de acordo com a Seção 16, uma pessoa é considerada um proprietário benéfico, mesmo que ele não detém diretamente qualquer participação acionária na empresa. Os membros da família imediata que compartilham o mesmo agregado familiar com outro membro que possui interesse em uma empresa coberta também são considerados proprietários efetivos. O interesse financeiro em uma empresa também pode surgir indiretamente, como resultado de múltiplas pessoas agindo como um grupo para adquirir, possuir e vender títulos de capital da empresa coberta. Além disso, se uma pessoa possui derivativos de patrimônio que, em seu exercício, proporcionem participação acionária, ele também é considerado um dono efetivo. Além disso, os diretores e diretores cai sob os requisitos da Seção 16, independentemente de quão pequena ou grande é a sua propriedade beneficiária. Requisitos de arquivamento A Seção 16 exige que os integrantes de uma empresa coberta arquivem arquivos eletrônicos os Formulários 3, 4 e 5. A SEC exige o Formulário 3. que é uma declaração inicial de propriedade beneficiária, se houver uma oferta pública inicial de títulos de dívida ou de dívida ou Uma pessoa se torna diretor, oficial ou 10 titular em uma empresa. Novos diretores e diretores, bem como novos acionistas significativos, devem preencher o Formulário 3 dentro de 10 dias. Se houver uma mudança substancial nas explorações dos iniciados de uma empresa, eles devem arquivar o Formulário 4 com a SEC. Além disso, de acordo com a Seção 16, o Formulário 5 deve ser arquivado por um insider que tenha realizado uma transação de capital durante o ano, se não foi informado anteriormente no Formulário 4. Lei de SEC: Seção 16 Nos termos da Seção 16 das leis de valores mobiliários, executivos seniores , Os diretores e os acionistas de grande bloco são obrigados a fazer limitações em curso sobre as participações em ações da empresa para reportar quaisquer alterações. Esses arquivos são feitos no Formulário 3, Formulário 4 e Formulário 5. Sua empresa deve enviar esses formulários em seu site no prazo de um dia depois de serem arquivados na SEC. Alerta: a SEC leva suas responsabilidades e limitações de arquivamento da Seção 16 de forma séria, como mostrado por uma ação de execução e penalidades relacionadas emitidas pela SEC em setembro de 2014. Para mais detalhes e lições, veja comentários dos escritórios de advocacia Hogan Lovells e Gibson Dunn Crutcher. O formulário 3 é o relatório inicial a ser arquivado por uma pessoa relatora da Seção 16 (por exemplo, um executivo sênior). Deve ser arquivado quer (1) no prazo de 10 dias após o diretor ou funcionário assumir o cargo ou (2) o mais tardar na data efetiva da declaração de registro para uma empresa de IPO que registre o estoque pela primeira vez de acordo com a Seção 12 do Exchange Act. O formulário mostra o quanto de estoque da empresa e de que forma o oficial realizou na data em que ele assumiu esse grau ou do IPO. O Formulário 3 também deve ser arquivado dentro de dez dias depois que as participações de pessoas excederem 10 de qualquer classe dos títulos de capital social registrados da empresa. O Formulário 4 é usado para o relatório obrigatório de mudanças na propriedade de ações. As leis que entraram em vigor em 2002 exigem que você arquive o Formulário 4 antes do final do segundo dia útil após o dia em que a transação relevante ocorreu: praticamente todas as mudanças de propriedade devem ser relatadas com o código de transação apropriado. Mesmo que, como resultado do balanceamento de compras e vendas, não houve variação líquida nas participações durante o mês. Alerta: verifique o calendário de feriados observado pelo governo federal se você não tem certeza se um feriado específico se qualifica como um dia útil para os fins do prazo de apresentação de dois dias. O sistema EDGAR não receberá limitações nos feriados oficiais. Geralmente, o Formulário 4 deve ser arquivado para qualquer outorga de ações, exercício de opção, aquisição de ações restritas (em determinadas situações), vendas de ações (incluindo vendas de acordo com os planos de negociação da Regra 10b5-1), recebimento de um legado sob uma vontade, Transferência para um fideicomisso e transação em ações da empresa por uma parceria da qual a pessoa relatora é um membro. Se certas condições forem cumpridas, é permitido relatar múltiplas compras ou vendas de mercado aberto no mesmo dia no agregado (por exemplo, em uma única linha) no Formulário 4. (Consulte a Carta de Não-Ação da SEC de 25 de junho de 2008. Para a Sociedade de Secretários Corporativos, Profissionais de Governança Corporativa.) Existem exceções específicas para certas operações sob ordens de relações domésticas em divórcio e regras especiais em caso de morte. O Formulário 5 costumava ser arquivado por qualquer pessoa sujeita à Seção 16 (a) para denunciar quaisquer transações de valores mobiliários que ainda não foram reportadas no Formulário 4, quer porque as regras permitem o relatório diferido (por exemplo, para presentes) ou porque a pessoa relatora falhou ao arquivar Um relatório exigido. Foi arquivado no ou antes do 45º dia após o encerramento do ano fiscal da empresa. Mas a SEC restringiu o uso do Formulário 5: as transações com a empresa, incluindo emissões de opções, cancelamentos, regentes e reimpressões, bem como exercícios, agora exigem relatórios de dois dias no Formulário 4. O futuro do Formulário 5 não está claro. Alerta: a SEC não aceita os registros de papel dos Formulários 3, 4 e 5 (exceto em casos raros onde a isenção de dificuldade é concedida). O arquivamento eletrônico dos relatórios da Seção 16 agora é obrigatório. Para arquivar eletronicamente, você deve obter códigos de acesso EDGAR preenchendo e enviando ID do Formulário SEC. Os relatórios arquivados atrasados ​​desencadearão a divulgação do Item 405 na declaração de procuração da sua empresa e no Formulário 10-K, além do risco de ações de execução da SEC por violações flagrantes em curso. Para obter uma lista de quais transações devem ser reportadas e no que se refere à seção 16, consulte a SEC Adota novas regras de relatório da Seção 16 por Gibson Dunn Crutcher. Para interpretações recentes sobre a Seção 16, por equipe da Divisão de Finanças Corporativas da SECs e regras e formulários relacionados, veja a seção Interpretações de Conformidade e Divulgação no site da SECs. Tenha em atenção que os requisitos de apresentação dos Formulários 3, 4 e 5 são separados das regras da responsabilidade de lucros de curto prazo. Ou seja, a correspondência de compras e vendas dentro de um período de seis meses. Opções de estoque e SEC Seção 16 (b). Opções de ações são uma forma popular de atrair talentos. Geralmente, eles podem ser legais (opções de ações de incentivo (ISOs)) ou não estatutárias (opções de ações não qualificadas (NQSOs)). O tratamento fiscal de cada uma difere. Sob a Sec. 83, os NQSO são tributados ao empregado na data exercida. O valor incluído na receita é a diferença entre o valor justo de mercado das ações (FMV) na data de aquisição e o valor que o empregado pagou pelo estoque. O rendimento obtido pelo exercício de ISOs não está incluído na receita tributável regular quando exercido pelo empregado. Em vez disso, assumindo os requisitos da Sec. 422 são atendidos, o empregado é tributado sobre o rendimento realizado quando ele ou ela vende o estoque subjacente é ganho de capital, não renda ordinária. Para fins de imposto mínimo alternativo (AMT), Sec. 56 (b) (3) prevê que os ISOs são tratados como NQSOs e tributados quando exercidos. Há histórias de terror em que os contribuintes exerceram opções em ações de alta votação e não venderam ações antes que o preço caiu, devido à restrição de insider-negociação da Securities and Exchange Commission (SEC) e de empresas de capital aberto. O contribuinte enfrentou uma grande conta da AMT sem dinheiro para pagar, ou teve grande renda ordinária e uma perda de capital. Como os insiders corporativos são tributados no exercício de opções de compra de ações sujeitas à restrição da SEC e de vendas corporativas Rev. Rul. 2005-48 e duas TAM fornecem orientação. Fatos: o empregado E recebeu NQSOs da Companhia M em 2 de janeiro de 2005. Em 1 de maio de 2005, a M vendeu suas ações ordinárias em uma oferta pública inicial. O contrato de subscrição previa que a E não podia vender, de outra forma, alienar ou hedge qualquer M de ações ordinárias, opções, warrants ou títulos conversíveis a partir de 1 de maio de 2005-nov. 1, 2005 (período de bloqueio). M também adotou um programa de conformidade com informações privilegiadas segundo o qual os integrantes podem negociar ações M apenas entre 5 de novembro e 30 de novembro desse ano (janela de negociação). O incumprimento dessas regras resultaria em rescisão. O exercício dos NQSO não foi proibido. Em 15 de agosto de 2005, E exerceu a opção totalmente adquirida. Também naquela data, E possuía informações materiais não públicas sobre M que o submeteriam a responsabilidade nos termos da Regra 10b-5, nos termos do Securities and Exchange Act de 1934 (34 Act) se E venderasse as ações enquanto possuía essas informações. Lei: Sec. 83 (a) prevê que, quando a propriedade é transferida para um contribuinte em conexão com a prestação de serviços, a sua FMV (determinada sem considerar qualquer restrição de caducidade), menos o valor pago para isso, é incluída na receita dos contribuintes. A propriedade de FMV é determinada no primeiro dia em que os direitos dos cessionários na propriedade são transferíveis ou não estão sujeitos a um risco substancial de confisco. Sec. 83 (e) (3) prevê que a Sec. 83 (a) não se aplica à transferência de uma opção sem uma FMV facilmente verificável. No entanto, aplica-se a uma opção no momento em que é exercida. Sec. 83 (c) (3) e Regs. Sec. 1.833 (j) prevêem que, se a venda de bens com lucro dentro de seis meses após a sua compra puder sujeitar uma pessoa a se adequar ao abrigo da Seção 16 (b) da Lei 34, os direitos das pessoas na propriedade são tratados como sujeitos a uma Risco substancial de caducidade e não transferível até o termo do prazo de vencimento do período de seis meses ou do primeiro dia em que a venda de tais bens com lucro não sujeitará a pessoa a ter direito ao abrigo da Seção 16 (b). A decisão afirma: porque, ao decretar a seção 83 (c) (3), o Congresso decidiu que a única disposição da lei de valores mobiliários que atrasaria a tributação sob essa seção seria a seção 16 (b), responsabilidade potencial para insider trading de acordo com a Regra 10b -5, por exemplo, não causa direitos substanciais sobre bens imóveis tributáveis ​​na seção 83. De acordo com a decisão, a seção 16 (b) é desencadeada por uma compra e venda ou uma venda e compra de um título dentro de um período de menos de seis meses por um diretor, diretor ou maior do que 10 proprietário da corporação. Assim, a combinação do evento de compra e venda desencadeia a responsabilidade da Seção 16 (b). Rev. Rul. 2005-48 observou que, antes de 1º de maio de 1991, a aquisição de ações como resultado do exercício de uma opção foi vista como uma compra para fins da Seção 16 (b). Assim, o período de seis meses previsto na Secção 16 (b) foi medido a partir da data em que foi exercida uma opção. Em 1991, a Seção 16 (b) foi alterada para dar opções (e outros derivativos) o mesmo status de ações que a SEC reconheceu que a titularidade de títulos derivativos é funcionalmente equivalente a deter os títulos de capital subjacente para fins da Seção 16 (b), uma vez que O valor dos valores mobiliários derivados é uma função ou relacionado ao valor da garantia patrimonial subjacente. Assim, após 1991, o período de detenção de seis meses previsto na Seção 16 (b) começa quando as opções são concedidas, e não quando elas são exercidas. Decisão: a decisão concluiu que a Seção 16 (b) interage com o Sec. 83, da seguinte forma: se, por exemplo, as ações forem adquiridas através do exercício de uma NQSO em uma transferência tributável nos termos da Sec. 83, tais ações não estarão sujeitas à responsabilidade da Seção 16 (b), a menos que sejam adquiridas durante o período de seis meses que começa com a data da concessão. Mesmo que um optativo exerça uma opção e venda as ações subjacentes no prazo de seis meses a partir da data de concessão, uma isenção de responsabilidade nos termos da Seção 16 (b) pode estar disponível de acordo com outras regras da SEC. Es Seção 16 (b) responsabilidade expirou em 2 de julho de 2005 (seis meses após a concessão das opções). Assim, o passivo expirou antes de E exercer suas opções e as ações não estavam sujeitas a um risco substancial de perda nos termos da Sec. 83 (c) (3) e Regs. Sec. 1.83-3 (j). A decisão também decidiu outras duas questões. Em primeiro lugar, os acordos de bloqueio e os programas de conformidade com informações privilegiadas não prevêem que os direitos do Es estavam sujeitos a um risco substancial de perda. Nenhuma das ações estava condicionada à performance futura de qualquer pessoa. De serviços substanciais. Em segundo lugar, quanto à avaliação das ações, as restrições de transferência impostas às vendas Es das ações eram restrições caducidas. Assim, eles tiveram que ser ignorados ao avaliar as ações obtidas através dos exercícios. A decisão observou que os problemas no caso eram os mesmos que os considerados em Tanner, 117 TC 237 (2001), affd, 65 FedAppx 508 (Quinto Cir. 2003) e que as conclusões alcançadas são consistentes com a decisão nesse caso . Letter Rulings (TAMs) 200338010 e 200338011 são duas decisões quase idênticas que fornecem orientação sobre ISOs. As TAMs seguiram uma lógica muito semelhante ao Rev. Rul. 2005-48, e concluiu que o rendimento é reconhecido para fins de AMT na data de exercício (supondo que seja pelo menos seis meses após a data da concessão). Os iniciantes corporativos que recebem opções de compra de ações podem ser restritos quanto ao momento em que podem vender o estoque subjacente. Esta restrição pode criar uma carga tributária, se o estoque declinar significativamente no valor no momento em que o iniciado pode dispor das ações. As conclusões da decisão e as duas TAM devem ser consideradas. O Tesouro pretende alterar o Sec. 83 regulamentos para definir explicitamente as participações no Rev. Rul. 200548, mas nenhuma alteração foi finalizada ainda. DE MATTHEW R. COSCIA, CPA, MONTGOMERY COSCIA GREILICH LLP, PLANO, TX (NÃO AFILIADO COM CPAMERICA INTERNATIONAL) COPYRIGHT 2006 Instituto Americano de CPAs Nenhuma parte deste artigo pode ser reproduzida sem a autorização expressa por escrito do titular dos direitos autorais. Copyright 2006, Gale Group. Todos os direitos reservados. Gale Group é uma Thomson Corporation Company.